Al inicio de esta fase, lo primero que encuentras es una escalera encima de una nube por la que tienes que subir. Así vas a llegar a una zona en la que hay unos pájaros rojos que te lanzan bombas. Tienes que subir en uno de ellos para que te lleve hacia la izquierda.

Tienes que ir saltando unas columnas grises que te encuentras y llegar a la izquierda del todo, lugar donde encontrarás una planta de la que sale un cohete que te lleva a otra zona.

Aquí lo que debes hacer es ir a la derecha del todo esquivando varios enemigos para encontrar una escalera por la que debes subir.
Arriba encuentras una zona con varias nubes por las que debes ir subiendo para llegar arriba del todo (hay zonas en las que tendrás que hacer el salto potente y otras en las que tendrás que usar bloques champiñón para apoyarte en ellos y poder subir).

Arriba del todo encontrarás a Birdo, un enemigo de color verde que te escupe bolas de fuego. Debes usar los bloques champiñón que hay por esa zona y lanzárselos. Cuando le das 3 veces de esta forma, acabas con él. Cuando es derrotado, lanza una bola de cristal que debes coger. Así, una figura de un águila que hay a la derecha, abrirá la boca. Introduciéndote dentro, pasarás a la siguiente fase.
