Nada más comenzar, avanza hacia la derecha y entra por la puerta que hay al final. En la siguiente sala, sube sobre la plataforma que hay a la derecha del todo, pon el modo 3D y entra en la puerta que aparece.

En la siguiente sala, selecciona a Peach para planear y llegar a la puerta de la izquierda. Entra por ella y llegarás a una sala en la que hay un cofre que contiene una llave.

Para poder abrir el cofre tendrás que seleccionar de nuevo a Mario y abrirlo en el modo 3D. De lo contrario el enemigo no te dejará acercarte a él usando un campo de fuerza.
Ahora vuelve hacia atrás dos habitaciones y métete por la puerta de abajo (para volver tienes que hacerlo en el modo 3D, ya que en el modo 2D no se ve una puerta).
En la sala a la que llegas, vuelve a poner el modo 3D para subir por unos escalones que hay en la pared de la derecha.

Una vez arriba usa la llave para abrir la puerta con cerradura que hay a la izquierda y aparecerás por la puerta que hay justo encima de ella. Ahora caminarás por el techo.
Entra por la puerta que hay a la derecha y aparecerás en otra sala caminando por la pared de la izquierda.

Después, ve hacia arriba y planea usando a Peach para meterte por la puerta que hay arriba del todo (es la segunda puerta que te encuentras al ir subiendo).

Ahora vuelves a aparecer caminando por el suelo.
Selecciona a Mario y entrando en el modo 3D podrás bajar al nivel inferior, donde te encontrarás un nuevo tipo de bloques. Es un bloque negro con una flecha dibujada que al golpearlo hace que tu personaje se dé la vuelta y caiga a la pared contraria a la que te encuentras.(ej. si estás en el suelo caerás en el techo y podrás caminar por él).

Una vez estés caminando por el techo, entra por la puerta que hay a la derecha.
En la siguiente sala, selecciona a Peach para planear y ve hasta la pared derecha, allí selecciona de nuevo a Mario y pon el modo 3D para meterte por la puerta que aparece.
En la siguiente sala abre el cofre que hay a la derecha para coger la llave que hay en el interior.

Después, vuelve a la habitación anterior (en el modo 3D), entra por la puerta de la izquierda y golpea el bloque de la flecha para caer al suelo. Después pon el modo 3D para llegar a la parte alta de la habitación y entra por la puerta. En la siguiente sala aparecerás caminando por la pared izquierda.
Continúa hacia abajo y entra por la primera puerta que veas.

Al hacerlo, aparecerás por la puerta que hay en la pared de la derecha. Ve hacia abajo y entra por la puerta que encontrarás al final.
Abre la puerta con cerradura que hay a la derecha y entra por ella (esta puerta está justo debajo del cofre donde estaba la última llave que conseguiste).
En la siguiente sala, golpea el bloque de la flecha para caminar por el techo y ve hasta la derecha. Allí golpea el otro bloque para volver al suelo y usa la ayuda de Pisti apuntando a la pantalla con el puntero del mando para que aparezca una puerta oculta (cuando veas la puerta, pulsa el botón "A" para que no desaparezca al dejar de apuntarla).

Tras meterte por la puerta, ve a la derecha y verás un nuevo bloque. Es un bloque de color negro, con una flecha en espiral.

Golpéalo y caerás en la pared de la izquierda. Después ve a la parte de arriba y golpea el bloque para caer en la pared de arriba. Vuelve a golpear el mismo bloque y caerás en la pared de la derecha
Ve hacia abajo de esta pared y entra por la puerta que hay al final.
En la siguiente sala, ve hacia abajo y entra por la puerta.

Aparecerás en la puerta que hay justo al lado. Ve a la derecha y entra por la puerta para aparecer por otra puerta que hay en la pared de arriba.
Después continúa hacia la izquierda y llegarás hasta un cofre que contiene otra llave.

Ahora vuelve a la habitación anterior siguiendo el mismo camino.
Golpea el bloque negro para caer en la pared de abajo y vuelve a golpearlo para caer en la pared de la izquierda. Ve hasta la parte de arriba para golpear otro bloque negro y conseguirás caer en la pared de arriba, donde hay una puerta por la que tienes que entrar.

En la siguiente sala, golpea el bloque negro para caer en el suelo y abre la puerta con cerradura que hay en el lado izquierdo.

A continuación, aparecerá el enemigo final de esta zona, Sr. L, que es Luigi con un traje negro y antifaz.
Para eliminarle, tienes que saltarle repetidas veces sobre la cabeza hasta que consigas quitarle 40 puntos.
No saltes sobre él cuando se haga pequeño, porque dará un gran salto y te quitará vida. Además hay veces que se recarga de vida usando un objeto y lo puedes evitar saltando encima suyo cuando lo está haciendo.

Tras eliminarle, se subirá en una nave y aparecerás en el espacio para enfrentarte de nuevo a él.
En este nuevo combate podrás disparar pulsando el botón 2. Dispara a la nave continuamente hasta que la destruyas por completo.

Tras eliminarle, entra por la puerta de la derecha, y en la siguiente te darán un Corazón Puro y acabará el nivel automáticamente.